本报记者易妍君广州报道
9月20日晚间，部分私募基金管理人突然收到中国证券投资基金业协会下发的《关于限期提交自查报告的通知》(中基协字〔2018〕277号)。有知情人士向记者透露称，该通知要求管理人开展自查工作，内容包括四大方面15个要点，并于2018年10月31日前提交书面自查报告及整改安排。
北京市盈科(广州)律师事务所高级合伙人、私募基金与投资法律事务部主任贺俊律师在接受《中国经营报》记者采访时表示，过往私募基金管理人的自查以各地证监局为主，如今年首季度私募自查，广东地区就交由广东证监局以及证监会深圳监管局分别实行，自查在尺度上也有所区别。此次协会通过发文形式进行了查漏补缺，可以预计，日后除了每年首季度的私募基金自查，不定期的管理人合规自查极有可能成为常态。
根据《关于限期提交自查报告的通知》，基金业协会要求私募机构此次自查应覆盖到15项内容。同时，自查报告不得晚于2018年10月31日提交，而整改报告不得晚于2018年10月31日随自查报告一并提交，完成整改的时间则不得晚于2019年3月31日。
具体来看，15条自查内容主要分为两大类：其一，管理人的信息披露、重大信息报备情况。比如，管理人在AMBERS系统上是否按时完成了重大事项变更的备案、更新；AMBERS系统上实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的填写是否准确；管理人及其高管接受处罚的情况，管理人的合规情况；管理人的员工登记情况；内部治理架构和内部控制规范情况和关联方是否在经营与私募基金相冲突的业务。
其二，自查内容还包括私募基金产品的运营情况，例如，在管基金是否存在不属于《备案须知》备案范围的情况、私募基金年度审计情况、基金产品违约情况及退出措施、预计可能出现违约的产品情况和产品的信批情况等9项内容。
该通知要求，自查报告相关陈述文字应当逻辑严密、论证充分，所描述的事实应当真实、准确、完整，且具备适当证据及理由，不应存在虚假描述、误导性陈述或者重大遗漏。
另外，如若逾期不提交自查报告，私募基金管理人还需承担法律后果。该通知表明：“如果你公司未能在2018年10月31日前提交自查报告，协会将按照《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》，将你公司纳入异常经营程序。”
“以往的私募基金管理人自查均是以各地证监局发文方式提出，各地证监局的尺度和标准并不统一，本次中基协发文主要是针对管理人合规经营的15项核心要点提出了梳理要求，包括AMBERS系统、管理人组织架构和风控制度、基金产品及可能出现的违约情况等，部分内容属于新增加的查漏补缺项目，特别是自查半年内无法正常退出、预期亏损、披露底层资产和最终标的等，关系到私募基金管理人的存续以及对投资人的影响。”贺俊详细解读提及，“这对于中基协和当地证监局了解管辖私募机构信息及可能存在的风险是有积极促进作用的，也体现出主动了解、风险预防的合规监管思路。对于私募机构来讲，协会和本地证监局的双重监管要求，合规运营成本进一步加大，异常经营的私募机构将暴露在监管中，有利于私募市场良币驱逐劣币，淘汰更多不合规的私募机构，进一步推动私募市场的良性有序发展。”
附：
中国证券投资基金业协会
关于限期提交自查报告的通知
中基协字(2018)277号
各相关私募基金管理人：
为加强风险监测，防范业务风险,保护投资者合法权益，敦促私募基金管理人积极履行诚实守信、勤勉尽责的信义义务,现请你公司自查以下事项,并于2018年10月31日前提交书面自查报告及整改安排:
1.根据《基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金信息披露管理办法》等法律法规及自律规则的规定,请核实你公司所管理私募基金在协会资产管理业务综合报送平台(以下简称“AMBERS系统”)是否备案齐全,并已及时履行了管理人及所管理私募基金的重大事项变更、季度更新、年度更新,以及信息披露备份等信息更新及备份义务。如为否,请说明具体情况及原因;
2.请说明你公司的实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方,以及所管理私募基金投向的标的公司是否如实在AMBERS系统填报?如为否,请说明具体情况及原因;
3.请说明你公司是否秉持专业、独立、制衡、有效原则,建立了符合展业需要的内部治理架构和内部控制规范,公平对待所管理的全部基金和投资者,有效防范利益冲突和利益输送。如为否,请说明情况;
4.请说明你公司是否存在未向协会完整报送诚信信息相关情形,包括管理人及高管人员最近三年是否受到刑事处罚、行政处罚、被证监会采取行政监管措施、被基金业协会采取自律措施、被其他自律组织采取措施,涉及诉讼或仲裁或其他合法合规及诚信情况等。如有,请详细说明；
5.请说明你公司是否巳在从业人员管理平台(http：//person.amac.org.cn)将现有员工全部录入,并请说明现有员工取得基金从业资格情况；
6.请说明你公司在实际经营业务中,是否兼营《私募基金登记备案相关问题解答(七)》提到的民间借贷、民间融资、P2P、众筹、保理等与私募基金属性相冲突的业务?是否兼营其他非私募基金相关业务?如有,请详细说明;
7.请说明你公司在管基金是否存在《私募投资基金备案须知》提到的不属于私募基金范围相关情况。如有,请详细说明基金名称及具体投向情况;
8.请说明你公司是否存在在管基金的基金类型与你公司在AMBERS系统所选业务类型不一致情形。如有,请说明你公司是否根据《私募基金登记备案相关问题解答(十三)》的规定,在基金合同到期前未开放申购或增加募集规模,在基金合同到期后将相关基金予以清盘或清算,且不会续期?
9.截至报告反馈日,请说明你公司所管理私募基金在近半年内是否存在投资者无法正常退出相关情况。如有,请详细列明有关基金具体情况、无法正常退出的情况及原因及已采取的相关措施;
10.请你公司梳理排查2019年3月31日之前到期的私募基金有关情况,说明是否可能存在到期无法正常清算、投资项目无法正常退出、预期亏损或其他可能造成投资者利益重大损失的情况。如有,请详细列明有关基金具体情况;
11.请说明你公司所管理私募基金的信息披露情况,是否已根据基金合同约定的频率、内容和方式向投资者真实完整、及时、准确披露了所投底层资产及最终标的情况(如涉及非实体企业的有限合伙等SPV,请穿透至底层资产及最终标的)?如为否,请说明原因;
12.请说明你公司是否在每一个会计年度聘请会计师事务所对所管理私募基金进行了审计,并出具了年度审计报告?如为否,请说明原因；
13.请说明你公司是否根据《私募投资基金募集行为管理办法》的规定,针对2016年7月15日以后发行的私募基金，要求每位投资者逐一签署了风险揭示书，且签章齐全；
14.请说明你公司所管理基金是否存在与管理人实际控制人、股东、分支机构、子公司及关联方的关联交易情况，如有，请说明关联交易对手方、交易标的、规模及风险情况，相关关联交易是否符合基金合同约定及法律法规要求,并已向投资者进行了披露,其中,针对投向单一关联方的,请详细列明基金名称及具体原因;
15.请说明你公司所管理私募基金是否存在未按照基金合同约定的投资范围、策略及限制进行投资的相关情况。如有,请详细列明基金名称及具体投资情况、原因及是否已向投资者进行了披露。
针对上述事项以及你公司的实际运营如存在不符合现行法律法规以及自律规则规定的,请提出详细整改安排,整改报告应当作为自查报告必要附件随自查报告一并提交,其中,相关整改完成时限不得晚于2019年3月31日。
自查报告应当加盖你公司公章,并以PDF彩色扫描版随调查问卷一并提交,同时,应通过邮箱发送至管理人注册地所在地的地方证监局。自查报告相关陈述文字应当逻辑严密,论证充分,所描述的事实应当真实、准确、完整,且具备适当证据及理由,不应存在虚假描述、误导性陈述或者重大遗漏。如果你公司未能在2018年10月31日前提交自查报告,协会将按照《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》,将你公司纳入异常经营程序。
特此通知。
中国证券投资基金业协会
二〇一八年九月二十日
