“科创板”时间轴

2018年11月5日的下午，中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）和上海证券交易所（下称“上交所”）就设立上海证券交易所科创板并试点注册制相关事宜分别发表答记者问（下称“《证监会答记者问》”、“《上交所答记者问》”）。《上交所答记者问》中提到：“这次中央决定在上交所设立科创板并试点注册制，对于完善多层次资本市场体系，提升资本市场服务实体经济的能力，促进上海国际金融中心、科创中心建设，具有重要意义。”

目前，我国多层次资本市场体系主要由主板、中小企业板块、创业板以及全国中小企业股份转让系统（又称“新三板”）和地方股权交易中心所设板块组成。易言之，此次的科创板是独立于主板、中小板、创业板和新三板的新设板块；且科创板也是我国首个实行注册制的场内市场。这一新设立的板块将落实股票发审制度创新，推动企业科技创新，助力对标国际资本市场上。

11月20日，上海市委书记李强在关于“在上海证交所设立科创板并试点注册制”的调研中提到，要瞄准集成电路、人工智能、生物医药、航空航天、新能源汽车等关键重点领域，让那些具有新技术、新模式、新业态的“独角兽”“隐形冠军”企业真正脱颖而出。

11月22日，上海市科委主任张全在《关于加快本市高新技术企业发展若干意见》的发布会上回答关于科创板的问题时提到，科创板的关键在于科技领域是一个专业化的问题，是基础，是根本，没有科技的特征、科技的含量，就没有这个必要前提。他相信在高新技术企业培育库里面一定会涌现若干个企业成功上市。

12月1日，上交所副总经理刘绍统在2018年第14届中国（深圳）国际期货大会发言时提及科创板与注册制相关情况。按照他的说法，科创板设立就是希望资本市场能够支持拥有核心技术、市场占有率高、属于高新技术产业或者战略新兴产业，并且达到一定条件的企业上市。

此外，业界推断科创板企业应属于国家鼓励和支持的行业，科创板会明确负面清单，对于去产能的行业以及高污染危害环境的行业明确禁入，对于传统金融行业、房地产业等也不会接纳。

《证监会答记者问》中提出，科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板，是资本市场的增量改革，将在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排，增强对创新企业的包容性和适应性。

可见，科创板对科技创新企业提供平台，制度设计势必要根据科技创新企业的公司结构、盈利能力、运作特性、融资要求等多方面特点有针对性地设计，服务于科技创新企业，从而激发市场活力；科创板还将试点注册制，相关财务标准、发行机制、投资者门槛等制度设计也势必要有其独特之处。

证监会和上交所在各自的答记者问中均提到，将依据国家有关法律法规和政策，借鉴国际成功经验，抓紧完善科创板的相关制度规则安排，制订工作方案、各项规则以及配套制度。

具体的政策信息汇总如下：

18年12月上交所对科创板的机构设置安排已经确认。为快速推进科创板，上交所将特别“拨出两拨人做科创板”：一个是注册部，负责科创板企业的注册发行；一个是监管部，负责科创板上市公司日常监管。

有报道称，注册部目前由交易所法律部相关人士牵头，科创板具体实施办法和细则或由该部门负责，下设子部门运作将参考证监会关于上市公司IPO的部门安排；而监管部则由上市公司监管一部相关人士负责，该部门设立也表明，未来科创板企业的监管都将与其他上市公司独立开来。只有注册制在科创板落到实处，科创板才有可能真正体现市场配置资源的原则。

此外，上海股交中心创新业务部总监陈妍此前表示是科创板对个人投资者的门槛较低。相较新三板500万元的投资门槛，科创板仅为其十分之一。陈妍表示，科创板建立了合格投资者制度，主要包括机构投资者和个人投资者。其中，对个人投资者的要求是，有金融资产50万元以上。包括个人投资者的银行存款、投资的股票、理财产品等相加超过50万元。陈妍称，根据市场近年来的实践检验，50万的投资门槛较为适合上海股交中心的现实要求。同时，为了保护投资者利益，科创板将有上下50%的涨跌幅限制。

证监会表示当前最重要的是把习近平总书记关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的重要指示，作为新时代资本市场深化改革的头等大事，抓紧落实落地。

12月18日下午，证监会党委召开会议，学习习近平总书记在庆祝改革开放40周年大会上的重要讲话。会议称，当前最重要的是把习近平总书记关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的重要指示，作为新时代资本市场深化改革的头等大事，抓紧落实落地；要着力扩大资本市场高水平开放，以开放促改革；要把防范化解金融风险放到更加突出的位置，坚持依法全面从严监管，加快推进证券法修改等工作，完善资本市场法律法规体系。

12月24日晚，证监会召开党委（扩大）会议，会议对明年的工作进行了研究，明确了下一步要做好的几个方面重点工作。其中，首要工作是确保在上交所设立科创板并试点注册制尽快落地，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市、投资者适当性管理等基础制度改革，更好服务科技创新和经济高质量发展。

上交所设立科创板并试点注册制，是未来一个时期内对中国资本市场影响最为深远的重大变革，对改善民营企业融资环境、提升直接融资比重都会带来非常正面的支撑作用。

从上海市经济和信息化委员会《关于征集推荐上交所科创板企业名单的通知》的相关表格可以发现，被推荐的企业具有如下特点：在本行业中地位明显，具有一定的规模，研发占比与专利个数名列前茅。

首先，企业需具备一定的规模。这里规模不再仅限于资本存量、员工人数，更多地将会指向其市场体量。

其次是研发与专利。从科创板的命名就能知道这是为科技创新型企业提供融资平台的板块，而国际知名的高新技术企业基本研发投入都占盈利的30%左右，因此研发与专利数量能更有效地显示公司创新能力。

最后是行业标准。科创板上市标准可能兼顾特定行业指标，大概率会出自当前国家重点支持的集成电路、人工智能、生物医药、航空航天、新能源汽车等创新成长领域，首批试点公司需要有一定收入规模，有较高的技术壁垒，在国内甚至全球有一定地位和影响力。

目前多地政府部门都在积极采取措施，进一步加大对相关企业支持力度。在日前召开的西安“龙门行动”计划工作推进会上，西安市金融办副主任王丽表示，受益西安打造“硬科技之都”契机，陕西本土高新企业有望登陆科创板。西安市首批30家拟登陆科创板企业名单已完成遴选推荐。

安徽省此前提出，对在科创板等境内外证券交易所首发上市的民营企业，省级财政分阶段给予奖励200万元。安徽省也成为全国首个明确将对登陆科创板上市的企业给予奖励的省份。不少地方政府单位、创投协会等也对辖区内潜在科创板上市企业进行了摸底和征集。

科创板一定程度上将刺激创投概念的相关个股，据中国证券报采访透露，机构目前积极参与具有科创板预期的潜在标的投资，成为创投的一抹亮色。多家行动迅速的PE/VC都成立直投科创板潜在标的基金，已有机构完成募资。这些资金将主要投向医药生物、芯片、大数据等高科技企业。

业内人士分析，大批的新上市或转板企业将为券商的投行业务带来增量贡献，尤其利好投行业务强势的龙头券商。同时，科创板直接对创业板和新三板市场构成竞争，注册制的优势使得科创板更具有吸引力。注册制的推进意味着原有壳资源、借壳上市等垃圾股的炒作时代结束，具备真正的盈利能力和成长能力的创新型企业将持续获得成长溢价，提升市场的有效性，促进价值投资。

科创板的顺利实施，必须有相应的制度相匹配，例如透明严格财务制度、集体诉讼等，否则很容易形成诸多漏洞，沦为新圈钱投机工具。因而，自从科创板的概念提出之后，不少券商、中介机构、媒体都对科创板的制度设计提出了自己推测，而管理部门也加紧制定标准，主要涉及到盈利指标要求、强化信息披露等几个方面，笔者汇总整理如下：

12月3日，据接近科创板制度设计人士透露，登陆科创板指标初稿出炉，主要有5大类指标，行业属性和业绩是硬指标。

1）对于行业属性定义非常明确：符合国家战略，掌握核心技术，市场认可度高。属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药、新材料、新能源等高新技术产业和战略性新兴产业。

2）业绩方面，符合下面3个条件之一：

第一，连续2年盈利且合计净利润超过5000万元，或最近一年盈利，收入超过2亿元；

第二，最近一年营收超过2亿元，且最近三年研发投入占收入比重超过10% ；

第三，市值超过20亿元，最近一年营收超过3亿元。

3）初稿还对上市设置了一些其他门槛，但一般都比较好达标，具体可以归纳为3大类：

主体资格：组织机构健全，公司治理规范，为股份有限公司；

会计师出具三年标准无保留意见的审计报告；

实际控制人、董监高、控股股东三年无重大违法违规。

此外鉴于同步试点注册制度（重要特点之一是证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断），与国内此前的上市制度采用的审核制不同，后者审核的核心指标是净利润，而前者则放宽了盈利指标要求，这对激励创新创业期高科技公司发挥重大积极的作用。科创板上市企业大概率是在PE投资阶段的，而不应是天使轮以及VC轮投资阶段的企业。

据媒体报道，“科创板倾向于与注册制同步，但也不会把审核完全推给市场。”而在一定程序上，出于对中介机构责任的要求，科创板的制度设计还是会以券商作为申报通道。

市场人士判断，信息披露将成为重要环节，因为要实现形式审核，推出更详尽的信息披露指引则为其基础。

据了解，自上交所全面实施分行业监管以来，目前已制订了数十项上海主要细分行业的信息披露指引，市场普遍认为，科创板应该强化对发行人申报发行、信息披露的监管，强化中介机构的责任，强化对投资者权利的保护。同步实施注册制，科创板企业从申报到上市，预期能在6个月完成。

业内人士推测，科创板将适用连续竞价，主要交易制度和主板不会有显著差别。

交易制度方面也有所创新，科创板长期应当与成熟市场接轨，实行T+0、无涨跌限制、熔断机制、放开杠杆等的交易制度，以保持二级市场相对的活力与效率。初期在交易层面可在上交所现有制度上增加科创板的制度，执行T+1制度，保留涨跌幅限制，但涨跌幅限制或适当提高至20%，并允许适当加杠杆。

值得注意的是，具体来讲，涨跌停板制度方面，科创板可能设计更大的涨跌停板幅度。可能会设计单次“T+0”制度，即可以让投资者具备一次日内买入并卖出的机会。

减持方面，业内预计可能会参考联交所6个月锁定期的规定，但具体执行的锁定期标准可能会长于6个月。

据透露，科创板申报或将全部采用系统申报，全过程基本在网上申报、网上审核。审核中会参考创业板，配财务专业和法律专业的审查人员。注重信息披露，交易所不做实质性判断，借鉴香港的聆讯模式。所有的审核都是问询制，原则上6个月审核完毕。只符合披露真实性。交易所审核，证监会报备。交易所审核完毕，证监会给批文。目前不存在“地方政府推荐科创板企业”，都是以券商的核查、风控为主要依据。

合格投资者方面，或将吸取新三板市场的经验和教训，可能以50万可投资资产作为准入标准，从资金实力和投资经验两个角度对投资者的适当性进行规范。具体而言，在投资者准入门槛方面，要建立专业投资者、机构为主的市场准入机制。参考主板、创业板、新三板等标准，借鉴国际经验，科创板的投资者要以专业投资者为主，个人投资者需要有50万元-100万元金融资产，至少2年以上的相关投资经验。

我们期待今后证监会和上交所等相应制度规定和业务规则的出台和实施，科创板和注册制试点在上海证券交易所能够顺利落地，本公众号也将会持续关注科创板的发展动态，并对后续的政策文件进行解读。

注：本文系综合协力金融法律评论、中国证券报、中国经济之声、果然财经等媒体报道整理