近期私募管理人产品备案在以下两个方面有所变化：
1、中基协目前已经暂停私募基金双管理人模式的产品备案，存量暂产品不受影响。
2、对于由非GP担任管理人的合伙型私募基金，协会Ambers系统要求提交管理人与GP存在关联关系的证明文件，否则无法提交产品备案。
经确认，目前基金业协会内部已经暂停了双管理人的私募基金产品备案，存量产品暂不受影响。
不过，这个要求并未发布书面文件，仅是协会的执行口径，目前在系统层面也仍然可以提交双管理人的产品备案申请，但极有可能会被无限期搁置，或者直接否决。
此前对于双管理人产品的备案，协会曾重点反馈，要求说明设置双管理人的原因，并说明管理人的权责划分情况和纠纷解决机制。
此次暂停双管理人模式的具体原因，我们猜测可能和明确、加强管理人职责有关。在双管理人或者多管理人模式下，虽然管理人之间承担连带责任，协会也要求说明权责划分情况和纠纷解决机制，但是这无法实质解决权责不清的问题，或许担心“三个和尚没水喝”的情形发生。
目前实践中设置双管理人的设置常见形式包括双投资策略模式，如每个策略由策略不同的管理人执行，以及事务管理人&投资管理人模式，其中事务类管理人主要负责募集、备案、信息披露等运营工作，投资管理人则专注于投资和研究。
二、Ambers系统新要求：私募基金管理人与普通合伙人/执行事务合伙人（GP)不一致的，应提交与GP存在关联关系的证明。
1、系统变化
近日，中基协Ambers系统中迎来了一些更新，在合伙型基金备案填报信息时，如果私募基金管理人与普通合伙人/执行事务合伙人不一致的，系统要求上传管理人与普通合伙人存在关联关系的证明文件。
这意味着，对于有限合伙型私募基金，如果由合伙企业之外的第三方（即非该有限合伙GP）担任私募基金管理人的，基金业协会强制要求该基金管理人与GP之间存在关联关系，并按照提示上传相关证明文件，否则产品将在系统中无法提交备案。
据了解，此要求并非新的要求，此前已经有私募管理人在备案此类产品时，协会反馈要求上传跟GP的关联关系，此次无非是基金也协会将此要求直接更新在系统层面，开始强制执行了。
2、关联方的认定
此外，在系统中还可以对关联方的定义：
根据《企业会计准则第36号》：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
同时，如普通合伙人系由基金管理人高管团队及其关键岗位人员出资的情形，同样认定为存在关联关系。
需要注意的是，此处关联关系的认定与在管理人登记时不相同，受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构、冲突类业务机构(详见《私募投资基金登记备案的问题解答(七)》)或相关服务机构。
3、双GP相关问题
需要指出的是，上述变化实际上并非针对双GP产品，但是如果双GP中存在非GP担任管理人情形的，也应当遵守此规则。
（1）双GP单管理人
具体由分为两种情形，
第一种：其中1名GP具备私募基金管理人牌照，并担任基金的管理人、执行事务合伙人；另一名GP则不具备相应牌照。
第二种：双GP均不担任基金的管理人，有第三方有资质的管理人担任。
如上文所述，第一种情形不属于协会要求提交关联关系证明的范畴，第二中则需要提交。
（2）双GP双管理人
理论上而言，双GP双管理人三种组合，
第一种：两个GP都不担任管理人，均由第三方担任。
第二种：合伙企业的两名GP均为已登记之私募基金管理人且实际担任基金的管理人
第三种：其中一个GP担任管理人，另外一个管理人由第三方担任。
按照我们的测试，只要存在外部第三方担任管理人的均需提交关联关系证明，即第一种和第三种。
概括而言，此次针对的是：有限合伙型基金中基金管理人与GP不一致的情形，如基金管理人不是GP，系统中将出出现提交存在关联关系的提示，其他的情形则不会提出此要求。
4、旨在加强私募管理人职责，限制借通道的行为
在GP和私募基金管理人相分离的情况下——即由合伙企业、GP、私募管理人共同签署委托管理协议，约定由私募管理人受托管理合伙企业，私募基金管理人将不再担任GP，不承担无限连带责任，责任更小，“通道”属性十分明显。
“借通道”使得很多不具备私募基金管理资格的机构也搭上了私募资管的列车。
随着私募行业的持续发展，私募“借通道”的行为逐渐被监管层所重视，此次要求此类情形要求管理人与GP存在关联关系，可以减少借道空间，同时也能通过该机制督促私募管理人切实履行管理责任。
这部分核心是想表达一个意思：GP和私募基金管理人是两个概念，不能划等号。
GP（普通合伙人）和基金管理人这两个概念常见于有限合伙型私募基金中。然而在实践中，存在有些私募资产管理行业从业人员，会将两者混淆，有时甚至直接将两者等同。其实，这两个概念源自不同的法规体系，虽说相互之间存在一定的联系，但其区别也是十分明显的。
在谈及这两个概念时，不得不提到另一个和GP高度相关的概念，即“执行事务合伙人”，为了能更清楚地阐述，笔者将这些概念一同进行比较。
从法律源头上来看，这两组概念的出处（语境）完全不同，GP和执行事务合伙人均来自《合伙企业法》，存在于合伙企业中；“基金管理人”则是源自《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》，存在于“基金”产品中。
私募基金的产品组织形式可以是契约型、有限合伙型和公司型，当私募基金选择有限合伙这种组织形式时，这两组概念便产生了交集。
先来说说执行事务合伙人与GP的联系。在有限合伙企业中，根据《合伙企业法》：
即原则上，有限合伙中的GP都是执行事务合伙人。
如果一个有限合伙只有一个GP，那么该GP即是执行事务合伙人。那么，如果有限合伙企业有多个GP，这是不是意味着有多个执行事务合伙人？
这一问题在《合伙企业法》有限合伙部分的规则中并没有明确规定。而根据《合伙企业法》，在没有规定的情况下，有限合伙的问题，可以直接适用普通合伙企业的相关规则。
根据《合伙企业法》第二十六条和第六十条：
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定,可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业,执行合伙事务。
根据上述规定，笔者认为，在有限合伙有多个GP的情形下，可以通过合伙协议约定或者经全体合伙人决定的方式，委托一个或者部分GP执行合伙事务。这意味着有限合伙在拥有多个GP的情形下，可以存在部分GP不担任执行事务合伙人。
首先要明确的是GP和私募基金管理人是两个概念，不能直接划等号。
在有限合伙型私募基金中，如果有GP拥有私募基金管理人资格，就可以由该GP担任该私募的基金管理人。但是该有限合伙型基金业可以委托有资质的外部第三方担任基金人，即此时GP和基金管理人是分离的。
GP、执行事务合伙人与基金管理人的联系与区别，可以用如下这幅图来表示，核心点是不能将GP和私募基金管理人划等号。
然而，在私募基金管理人与GP分离之下，GP和私募基金管理人的职责又该如何划分。如前文所述，这两个概念由不同的法律规制，在职责上有交叉重复之处，两者权利义务界限模糊，职责不明确，不利于落实管理人责任，同时这也产生了无资质的GP借壳发产品的情形。目前，协会要求此类情形的管理人与GP存在关联关系，也为了减少相应的寻租空间。
