2018年8月9日，在江苏省私募基金管理人培训班中，来自中基协的两位老师带来了对《私募基金登记备案及自律管理规则》的解读，其中的许多内容可以说是对当前私募基金登记备案的指导性纲领。就当前私募基金管理人登记的几项重要事项总结如下：
协会明确态度，不接受任何人以任何方式代持管理人机构股权/合伙份额的情形，如若查出将不予受理登记。
股东存在虚假出资、抽逃出资的，协会将不予以受理登记；已经登记的管理人将被暂定受理新产品备案并被要求整改彻查，严重者可能将被吊销管理人牌照。
目前协会最为认可股东实缴出资=认缴出资，即100%实缴出资。
但也不是说实缴部分出资的行为不可行，按照此前的操作，实缴出资低于注册资本25%的将在公示信息中作出特殊提示，一般机构按照25%的比例进行实缴。一般情况下，需要按照实际办公地的物价水平、人员薪酬支出、社保公积金支出、管理费用等成本核算运营成本，实缴资金必须能够覆盖机构未来六个月的运营成本。
此外，对于股东出资问题，现在协会需要机构额外说明股东的出资能力问题。出资能力方面需要论证以下问题：
（1）出资能力证明需要证明的是认缴金额；
（2）对于未实缴部分需要说明股东目前的变现能力；
（3）公司出具的工资证明已经不可以充分证明出资能力，工资部分需要上传银行的工资流水；
（4）投资收益要有对账单及投资时签订的凭证，计算方式为目前资产-成本=投资收益；
（5）房产可以作为出资证明。
协会会重点关注管理人减资行为，对于出于出资人无能力出资而减资的，协会不予受理变更登记。
协会会重点关注股权架构复杂的管理人的登记申请，特别是涉及到离岸SPV等架构的管理人，协会建议管理人的股权架构尽量简化，不应复杂。但是若经穿透在离岸构架前最终的机构为实体企业的，协会将不予追究离岸架构。
协会提出，保理、小额贷款等类金融企业已经统一被划入银保监会的监管范畴，如若拟申请登记的管理人存在相关关联方的，最好能够提供相关关联方取得的监管单位核发的《整改确认函》。
协会重点关注同一控制下多家子公司的管理人登记申请。一般情况下，协会仅认可出于当地政府要求而必须在当地设立的政府引导基金管理人登记申请，如果子公司无法说明设立的合理性，协会将不予受理登记申请。
目前协会对于实际控制人为国有企业的，一般追溯到底层的国有企业也能予以认可。但这一标准也将逐步规范，对国资也将执行穿透核查并需要说明层级管理。
协会明确管理人的高管需要遵守竞业禁止义务，为规范起见，建议申请登记管理人的机构与高管签订书面的竞业禁止协议。
对于拟登记的管理人，如果过往存在经营记录的，需要进行特别说明。
协会会特别关注那些过往账户往来款频繁的机构，需要对过往经营的业务是否属于私募基金管理业务、是否符合专业化要求、整改清理的彻底性等分别进行充分说明。
协会重点关注过往一年中存在股权变更行为的拟申请登记机构，需要对股权变更的合理性进行说明。
已登记的管理人如果发生重大事项变更，如变更法定代表人、控股股东、实际控制人等，需要尽快将变更信息提交协会；如果重大事项变更后管理人长时间（并未明确具体期限）不向协会提交变更信息，可能导致协会不予受理或者停止管理人新产品备案等严重后果。
此外，如果管理人提交变更申请被退回五次或者半年仍未通过的，协会也将对管理人采取暂停新产品备案的措施，直至管理人变更完成为止。
最后，协会方面表示本月内将更新《登记须知》及《备案须知》，面对越加严格的监管要求，我们能做的只有迎难而上了。
私募基金管理人各类“异常”情形汇总
自2016年2月5日发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》以来，截至2018年8月21日，中国证券投资基金业协会已将4090家未按时履行信息报送义务的私募基金管理人作为异常机构对外公示；因失联，公告注销135家私募基金管理人登记，目前有145家私募机构处于失联状态；已注销近14000多家长期无展业意愿的私募机构。
本文通过汇总私募基金管理人可能出现的各种“异常”情形，以期帮助机构识别各种“异常”情形，并做好防范的准备。
一、什么情形下会被列入异常机构？
1、私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的；
2、已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的；
3、已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的。
对于未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在整改完成之前，协会将暂停受理其私募基金产品备案申请。
对于被列入异常机构的私募基金管理人，在完成整改之前，协会将暂停受理其私募基金产品的备案申请。而且，被列入异常机构公示的私募基金管理人，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常的公示状态。整改完成后，在6个月的公示期内，并不影响其产品备案申请。
二、被列入异常机构了该怎么办？
为了不影响机构产品备案，对于被列入异常的机构来说，首先要做的就是积极整改。根据被列入异常机构的原因不同，采取不同的整改措施。
1、对因未及时进行信息更新被列入异常的机构，需要查看并补充资产管理业务综合报送平台系统提示待办事项中未完成的项目信息或产品信息；查看并补录信息披露备份系统中逾期未报送的产品数据；
2、对因未按要求提交经审计的年度财务报告被列入异常的机构，需要签约会计师事务所出具审计报告并提交至资产管理业务综合报送平台系统；
3、因被列入严重违法企业公示名单而被公示异常的机构，需要及时整改，并在整改完毕后移除严重违法企业公示名单。
三、什么情形下会影响私募基金产品备案？
1、未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务，未完成整改的；
2、被列入异常机构的私募基金管理人，未完成整改的；
3、为从事违法证券业务机构提供便利的；
4、被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的机构；
5、未按要求及时申请产品备案；
6、对于存在重大经营风险，或者处于调查期间且调查结果尚未形成的私募基金管理人，协会暂停受理新基金备案申请；
7、出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停止相关展业资质、强制措施等严重情形的，协会将自书面通知发出之日起暂停受理该私募基金管理人的基金备案申请。
四、什么情形下会被列入失联机构？
1、通过在私募基金登记备案系统预留的电话无法取得联系，同时协会以电子邮件、短信形式通知机构在限定时间内未获回复。
存在上述情形时，协会通过网站发布“失联公告”催促相关机构主动与协会联系，公告发出后5个工作日内仍未与协会联系的，认定为“失联（异常）”私募机构。
2、因存在异常经营情形，协会要求出具专项法律意见书的书面通知无法送达私募基金管理人的，私募基金管理人将被认定为失联机构，并按照相关程序办理，直至注销。
五、被列入失联（异常）机构了该怎么办？
因协会无法与管理人取得联系被列为“失联（异常）”的私募基金管理人应在三个月之内主动与协会联系并按照要求提供相关资料并说明情况。
私募基金管理人被列入“失联（异常）”名单三个月之内未主动与协会联系的，基金业协会将注销该机构的私募基金管理人资格，并将“失联（异常）”情况记入相关机构诚信档案，并报告证监会。
六、什么情况下会被注销管理人登记？
1、自失联机构公告发布之日起，列入失联机构的私募基金管理人，满三个月且未主动联系协会并提供有效证明材料的，协会将注销其私募基金管理人登记；
2、新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的；
3、因非法集资、非法经营等重大违法行为被追究法律责任的；（《私募投资基金管理暂行条例》征求意见稿）
4、所管理的私募基金全部清盘后，12个月内未备案私募基金的；（《私募投资基金管理暂行条例》征求意见稿）
5、私募基金管理人依法解散、被依法撤销、或者被依法宣告破产的；
6、管理人主动申请注销的；
7、从事违法证券业务活动的；
8、对于已经被司法机关、监管部门调查认定不再符合登记规定的私募基金管理人，协会直接根据调查认定结果对其予以公告注销。
9、对于因出现异常经营情形的非会员机构，协会要求其出具专项法律意见书，未能提交法律意见书或者法律意见书认定其不再符合登记的私募基金管理人，协会将公告予以注销。
10、私募基金管理人未能在要求提交异常经营专项法律意见书书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书的，协会将予以注销，注销后不得重新登记。
对于在规定期限内没有展业的机构进行注销登记，不影响该机构重新申请登记。
对受到纪律处分、存在重大违法行为被追究法律责任，以及从事违法证券活动的管理人被注销后，不得再申请管理人登记。
七、什么情况下需要出具异常情形专项意见书？
对于出现异常经营情形，且未能主动消除不良影响的非会员私募基金管理人，协会将要求其自行聘请律师事务所提交法律意见书；
私募基金管理人及其法定代表人、高级管理人员、实际控制人或主要出资人出现以下情形，可能影响私募基金管理人持续符合登记规定时，应当向中国证券投资基金业协会提交专项法律意见书：
1、被公安、检察、监察机关立案调查的；
2、被行政机关列为严重失信人，以及被人民法院列为失信被执行人的；
3、被证券监管部门给予行政处罚或被交易所等自律组织给予自律处分，情节严重的；
4、拒绝、阻碍监管人员或者自律管理人员依法行使监督检查、调查职权或者自律检查权的；
5、因严重违法违规行为，证券监管部门向协会建议采取自律管理措施的；
6、多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的；
7、经营过程中出现《私募基金登记备案问答十四》规定的不予登记情形的；
8、其他严重违反法律法规和《私募基金管理人内部控制指引》等自律规则的相关规定，经营管理失控，出现重大风险，损害投资者利益的。
八、什么情形下会被不予登记？
1、被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的机构；
2、对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者的；
3、对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构；
4、新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记；
5、申请机构违反关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的；
6、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的；
7、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的；
8、对于存在重大经营风险，或者处于调查期间且调查结果尚未形成的私募基金管理人，协会暂停受理相关关联方新设私募基金管理人的登记申请；
9、出现被公安机关、检察、监察机关立案侦查，以及被责令停止相关展业资质、强制措施等严重情形的，协会将自书面通知发出之日起暂停受理相关关联方新设私募基金管理人的登记申请。
九、什么情形下不予入会？
1、投诉事项未解决、存在负面舆情或者经营风险较大的私募基金管理人不予入会。
2、申请人隐瞒情况或者提交虚假材料的，不予入会，一年以内不得再次提出入会申请。
小结：
截至2018年8月21日，全国共有24139家私募机构，其中证券类8749家，股权类14334家，其他类758家，898家尚未完成专营化经营分类。如此庞大的私募数量，基金业协会在监管过程中，始终致力于为私募基金行业提供透明的登记备案标准、明确的行为准则、有效的事中事后统计监测及自律管理。协会再次强调，已登记私募基金管理人应当遵守法律法规及协会相关自律规则，按规定及时填报业务数据并进行信息更新，确保自身业务的持续合规运营。被列入异常机构的私募基金管理人应当珍视自身行业声誉和诚信记录，抓紧合规整改，避免影响正常业务开展。
